云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

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发布时间:2018-11-02 16:03

云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

2018-11-02 12:15来源:证券时报互联网/资产重组/能源

原标题:云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

2. 2017年12月18日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案;2018年4月9日,公司董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作的议案》,鉴于本次重组构成重组上市,同意向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件,撤回申请材料后,公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,在履行相关决策程序并完成相关工作后,重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件;本次重大资产重组已经本公司董事会2018年第八次临时会议审议通过;本次重大资产重组方案调整已经本公司董事会2018年第九次临时会议审议通过;根据上述实际情况,本次股东大会重新审议通过了公司本次重大资产重组相关议案。

一、会议召开和出席情况(一)会议召开情况

1、会议召开的日期、时间:

现场会议时间为:2018年11月1日14:30至15:30。

网络投票时间为:2018年10月31日至2018年11月1日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月1日9:30 至11:30, 13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月31日下午3:00至11月1日下午3:00。

2、现场会议地点:昆明市春城路276号公司四楼会议室。

3、会议的召开方式:本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、会议召集人:公司董事会。

5、现场会议主持人:公司董事长杨万华先生。

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共18人,代表有表决权的股份数为401,751,656股,占公司有表决权股份总数的71.9560%。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人,代表有表决权的股份数为401,201,879股,占公司有表决权股份总数的71.8576%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东13人,代表股份549,777股,占公司有表决权股份总数的0.0985%。

4、参加投票的中小股东情况

参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共15人,代表有表决权的股份数为11,361,583股,占公司有表决权股份总数的2.0349%。其中:通过现场投票的中小股东及股东代表2人,代表股份10,811,806股,占公司有表决权股份总数的1.9365%。通过网络投票的中小股东13人,代表股份549,777股,占公司有表决权股份总数的0.0985%。

公司全体董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

会议审议并以现场投票与网络投票相结合的方式通过以下决议:

1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

表决结果:同意股份160,653,134股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7744%;反对股份363,177股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2256%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,998,406股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.8035%;反对股份363,177股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.1965%;弃权股份0股。

关联股东云南省能源投资集团有限公司回避表决。

该议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,符合《公司章程》的规定。

2、逐项审议通过了调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

2.01 本次发行股份购买资产的整体方案

该项经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,符合《公司章程》的规定。

2.02 本议案中交易标的事项

表决结果:同意股份160,654,834股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7755%;反对股份361,477股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2245%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份11,000,106股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.8184%;反对股份361,477股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.1816%;弃权股份0股。

2.03 本议案中交易对方事项

2.04 本议案中交易价格事项

2.05 本议案中交易对价的支付方式事项

2.06 本议案中本次发行股票的种类和面值事项

2.07 本议案中发行方式、发行对象及认购方式事项

2.08 本议案中定价基准日、发行价格和定价方式事项

2.09 本议案中发行数量事项

2.10 本议案中锁定期事项

2.11 本议案中标的资产的交割及违约责任事项

2.12 本议案中验资及股份上市登记事项

2.13 本议案中过渡期损益安排事项

2.14 本议案中滚存未分配利润事项

2.15 本议案中业绩补偿事项

2.16 本议案中股权托管事项

2.17 本议案中担保事项

表决结果:同意股份160,654,834股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7755%;反对股份238,377股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1480%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0765%。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份11,000,106股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.8184%;反对股份238,377股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的2.0981%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0835%。

2.18 本议案中决议有效期事项

3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》。

4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》。

6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》。

7、审议通过了《关于本次重大资产重组的标的公司符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的发行条件的议案》。

8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》。

表决结果:同意股份160,654,834股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7755%;反对股份238,377股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1480%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0765%。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份11,000,106股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.8184%;反对股份238,377股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的2.0981%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股), 占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0835%。

10、审议通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

11、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》。

12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

13、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

14、审议通过了《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

15、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

表决结果:同意股份401,513,279股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9407%;反对股份238,377股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0593%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份11,123,206股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的97.9019%;反对股份238,377股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的2.0981%;弃权股份0股。

16、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

18、审议通过了《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的议案》。

表决结果:同意股份401,518,686股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9420%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0580%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份11,128,613股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的97.9495%;反对股份232,970股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的2.0505%;弃权股份0股。

19、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果:同意股份401,241,386股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8730%;反对股份387,170股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0964%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0306%。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,851,313股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的95.5088%;反对股份387,170股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.4077%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0835%。

20、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果:同意股份401,241,386股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8730%;反对股份387,170股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0964%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0306%。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,851,313股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的95.5088%;反对股份387,170股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.4077%;弃权股份123,100股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的1.0835%。

21、审议通过了《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线(安宁段)项目贷款提供担保的议案》

表决结果:同意股份401,518,686股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9420%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0580%;弃权股份0股。

22、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

22.01 玉溪能投天然气产业发展有限公司向云南能投威士科技股份有限公司采购玉溪-普洱支线中缅玉溪末站改扩建新增自动控制系统相关设备等

表决结果:同意股份160,783,341股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8553%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1447%;弃权股份0股。

22.02 云南省盐业有限公司向云南能投煤业有限公司采购原煤

22.03 云南省盐业有限公司向云南天聚化工有限公司采购原煤

22.04 云南能投化工有限责任公司昆明公司租赁云南省盐业有限公司房屋土地等

22.05 云南省天然气有限公司的子公司租赁云南能投智慧能源股份有限公司的车辆等

22.06 云南能投兴缘园林绿化工程有限公司为云南省盐业有限公司昆明盐矿提供绿化工程施工服务

22.07 云南云能科技有限公司为全资子公司云南省天然气有限公司提供项目技术咨询服务

表决结果:同意股份160,623,734股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7562%;反对股份392,577股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2438%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,969,006股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5447%;反对股份392,577股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.4553%;弃权股份0股。

22.08 云南省盐业有限公司代为销售福贡云能产业开发有限公司草果等农副产品

表决结果:同意股份160,629,141股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.7595%;反对股份387,170股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.2405%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,974,413股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5923%;反对股份387,170股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.4077%;弃权股份0股。

22.09 云南省盐业有限公司租赁云南博源实业有限公司建筑物、构筑物、土地等

表决结果:同意股份251,863,958股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9076%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0924%;弃权股份0股。

关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。

22.10 云南省盐业有限公司向云南三环中化化肥有限公司销售芒硝

表决结果:同意股份251,863,958股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9076%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0924%;弃权股份0股。

关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。

22.11 云南省盐业有限公司代为销售瑞丽天平边贸有限公司碎米、米粉、玉米等农副产品

表决结果:同意股份251,709,758股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8464%;反对股份387,170股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1536%;弃权股份0股。

其中,中小股东的表决情况为:同意股份10,974,413股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5923%;反对股份387,170股,占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的3.4077%;弃权股份0股。

关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。

23、审议通过了《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线项目建设贷款提供担保的议案》。

表决结果:同意股份401,518,686股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9420%;反对股份232,970股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0580%;弃权股份0股。

三、律师出具的法律意见

北京德恒(昆明)律师事务所王晓东、杨杰群律师到会见证了本次股东大会,并出具法律意见书。见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。

法律意见全文见2018年11月2日的巨潮资讯网()。

四、备查文件目录

1、公司2018年第三次临时股东大会决议。

2、北京德恒(昆明)律师事务所出具的关于云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司

董事会

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